Толкуй договор, не изменяя его!

Как известно, где два юриста – там три мнения, поэтому, когда контрагент попросит растолковать условия договора, будьте бдительны, чтобы это не повлекло за собой их существенных изменений. Нижеизложенное дело – яркий пример того, как путем толкования условий договора было практически на всех инстанциях утверждено решение, изменяющее их.

Союз «Ц» обратился с кассационной жалобой на постановление Высшего хозяйственного суда Украины по делу по иску ООО «С» к Центральному союзу – о толковании условий договора. В соответствии с вышеуказанным договором истец приобрел у ответчика предприятие «Ж». Обращаясь в хозяйственный суд с требованием растолковать понятие предмета договора, истец уточнил исковые требования и просил суд принять решение, которым было бы признано, что предметом договора купли-продажи предприятия «Ж» является часть в размере 100 % в уставном фонде предприятия, некоторые объекты недвижимости и движимое имущество, перечисленное в дополнении к договору купли-продажи. В то же время оборотные активы в сумме 195 319,78 грн и текущие обязательства в сумме 1 845 091,31 грн остаются в собственности предприятия, на балансе которого они учитываются.

Одновременно истец, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, которыми руководствовались стороны при заключении договора, а именно – на несоответствие балансовой стоимости основных средств у продавца данным баланса на дату выбывания основных средств, просил внести изменения в договор, которыми будет уточнена договорная стоимость объектов недвижимости и другого имущества.

В своем отзыве на исковое заявление ответчик указал, что в договоре был четко предусмотрен предмет договора – корпоративное право и цена на предприятие, поэтому внесение таких уточнений, по сути, повлечет изменение существенных условий договора.

Судом первой инстанции исковые требования были частично удовлетворены, предметом договора были признаны все вышеперечисленные объекты, а также доля в размере 100 % в уставном фонде предприятия. Указанные оборотные активы и текущие обязательства не являются предметом договора, так как, в соответствии со статьей 96 Гражданского кодекса (ГК) Украины и уставом, предприятие самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Суд второй инстанции не согласился с данным решением и принял новое, которым истолковал нормы договора иначе. Спорный договор необходимо понимать исходя из того, что по договору купли-продажи новому собственнику было передано все предприятие как единый имущественный комплекс, в который входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая строения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования и долги. Соответственно, все долги теперь перешли к новому собственнику.

Высший хозяйственный суд Украины не согласился с таким выводом суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, указав, что, по общему правилу, установленному статьей 13 ГК Украины, лицо осуществляет свои права в пределах, предоставленных ему договором либо актами гражданского законодательства. И поскольку ни в договоре, ни в законодательстве не предусмотрено, что обязательства также переходят со всем имуществом, то они, соответственно, и не могут быть предметом купли-продажи предприятия «Ж».

Верховный Суд Украины в порядке пересмотра решения ВХСУ в кассационном производстве установил, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению. В соответствии со статьей 367 ГК Украины, толкование условий договора осуществляется по правилам, установленным в статье 213 этого Кодекса, где указано, что суд может вынести решение о толковании сути сделки. При толковании сути сделки во внимание принимается одинаковое для всего содержания договора обозначение слов и понятий, а также обозначение понятий, общепринятое в соответствующей сфере отношений. Если буквальное значение слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере отношений обозначение понятий не дают возможности выяснить суть отдельных частей сделки, такое значение устанавливается путем сравнения соответствующей части сделки с содержанием других ее частей, всем содержанием, намерениями сторон. Если по правилам, установленным в части 3 статьи 213 ГК Украины, нет возможности выяснить действительную волю сторон, заключивших сделку, то во внимание принимается установленная практика отношений между сторонами, обычаи делового оборота, дальнейшее поведение сторон, текст типового договора и другие обстоятельства, имеющие существенное значение.

Судами предыдущих инстанций было установлено, что, по условиям спорного договора, его предметом является то, что продавец передает в собственность покупателя долю в размере 100 % в уставном фонде (корпоративное право) предприятия «Ж», принадлежащего продавцу с активами, пассивами, обязательствами в соответствии с этим договором. Судами также было установлено, из каких объектов состоит предприятие.

Подавая иск о толковании условий договора, истец фактически поставил вопрос об их изменении. Это усматривается даже из содержания заявления от 30 сентября 2004 года об уточнении исковых требований, в пункте 3 которого истец ставит вопрос об утверждении решения, изменяющего условия договора относительно стоимости предмета договора.

Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки указанным обстоятельствам и своим решением, с которым согласился ВХСУ, фактически изменил условия договора относительно предмета договора, указав в резолютивной части об исключении из состава предмета договора части имущества, а именно оборотных активов и текущих обязательств предприятия «Ж».

В то же время нельзя согласиться и с толкованием судом апелляционной инстанции понятий «корпоративное право» и «предприятие, единый имущественный комплекс», поскольку данные понятия обозначены в действующем законодательстве, а именно частью 1 статьи 167 Хозяйственного кодекса Украины и статьей 191 Гражданского кодекса Украины, и не требуют толкования.

Исходя из таких мотивов, Верховный Суд Украины передал дело на новое рассмотрение.